東漢末年，亂世之中，出現了才華橫溢的諸葛亮（鄭少秋 飾），被人稱為“臥龍先生”。劉備多次三顧茅廬請諸葛亮出山，最終成功地將其納入麾下。諸葛亮過上了與世無爭、隱居的生活，但在劉備的誠意感召下，他投身于亂世之中，成為劉備的得力謀士。在這個過程中，諸葛亮與小喬（米雪 飾）等人發生了許多感情糾葛。他協助劉備建立了蜀國，使得三國鼎立的局面形成。然而，諸葛亮原本希望能夠在功成名就后激流勇退，但由于對君臣之情難舍，他最終未能如愿。 隨著劉備白帝城托孤于諸葛亮，他發誓要用畢生之力協助幼主劉禪完成統一大業。然而，盡管諸葛亮多次五出祁山，大破魏軍，但由于劉禪昏庸，前功盡棄。這使得諸葛亮深感悲慟。加之長期勞累，他染上了重病。最終，在五丈原的瑟瑟秋風中，諸葛亮郁郁而終，結束了他波瀾壯闊的一生。