團長兼政委周國華率領的鐵山英雄團在東北戰場浴血奮戰還未休整，就奉命秘密入關，日夜兼程直奔北平。連長喬震山帶領紅四連取捷徑協助華北野戰軍包圍國民黨守備3軍，途中與李昌毅指揮的國民黨守備1軍遭遇，經過激烈戰斗，守備1軍撤回北平城內，喬震山在追擊過程中意外與已成為李昌毅貼身衛士的雙胞胎弟弟喬二寶相遇。 喬震山原名喬大寶，多年前與喬二寶失散，后參加革命，成了著名的紅四連的連長。喬二寶在危難之時由李昌毅所救，并留在其身邊做了貼身警衛。對長官的感激和愚忠，對兄長的牽掛和思念，讓喬二寶左右為難，始終在忠誠和親情之間無法取舍…… 柳繁瑜是國民黨抗日名將李昌毅的養女，剛從美國留學回國，在父親的部隊里當軍醫。在隨軍撤回城時，因搶救大火中的村民與同在救人的喬震山相遇而被俘。她在與喬震山的接觸中，逐漸被我軍同志間兄弟情深、熱愛百姓的行為所感動，被喬震山的機智與勇敢所吸引……柳繁瑜回到北平城后幫助周國華、喬震山完成了入城偵查的任務，并為李昌毅的最終起義做出了貢獻。 平津戰役即將打響，李昌毅代表的傅系部隊和國民黨中央軍都被壓縮在城內。喬震山等人奉命潛入城中拿取北平國民黨城防布控圖，由于保密局北平站情報處少將處長王經堂的破壞無功而返。與此同時，周國華也奉命進城，利用自己曾是燕京大學著名學者于厚仁教授的弟子的身份，做同為其弟子的李昌毅的工作，以促成北平的和平解放。并同時調查北平文物古跡分布，以保護這座歷史悠久的文化名城免受戰火摧毀。 在城中，周國華巧遇大學時代的戀人昆桑師妹，昆桑利用其報社記者的身份積極幫助周國華完成在城中的任務。周國華在執行任務的同時，卻發現了昆桑竟是國民黨中統局的特工…… 王經堂組織工兵部隊秘密在北平城下修建了一個龐大的地下工事，準備在北平被攻陷時炸毀文物建筑，誣蔑解放軍。周國華為了查清這個陰謀決定重新進城，沒想到這次他卻遇到了前所未有的困難…… 在和平解放北平的特殊戰斗中，喬震山展現出他豪放粗野、英勇善戰、智慧狡黠的一面，也表現出他不斷地接受新思想、新文化熏陶的演變過程和成長軌跡的一面。在第二次進城協助周國華調查地下工事的時候，喬震山不幸暴露身份，在被追捕過程中受傷，而人力車夫劉鎖成機緣巧合地救了喬震山。喬震山在養傷的過程中近距離接觸了北平四合院里的老百姓，親身感受到了他們的生活困境和向往美好生活的心愿，深受感動的同時暗下決心，一定盡自己的最大努力保護這座古城和城里的老百姓不受戰火的傷害。帶著對這座城市的熱愛和對老百姓的愛護，喬震山幫助周國華出色地完成了任務。但在就要迎接勝利的時候，喬震山為了保護喬二寶而壯烈犧牲…… 李昌毅在與解放軍斗智斗勇的過程中逐漸敗下陣來，他深深地被周國華、喬震山的英雄氣概和廣闊胸襟所折服。與此同時他又對王經堂等人竊國竊民、心狠手辣的做法極為反感，對國民黨政府日薄西山的腐敗統治深感惋惜。傳統軍人的自尊不允許他向共產黨投降，實力的不濟又無法打破戰局上的壁壘，李昌毅走投無路之下決定親自出城會一會自己的對手，力爭把命運掌握在自己手中。他在城外看到紀律嚴明的解放軍在寒冷的冬天居然能夠為不擾民而在村外安營扎寨，感慨之余認識到了國民黨部隊的失敗是歷史的必然，于是終于決定率領部隊起義。