在吳越兩國因戰爭結下仇怨的背景下，吳王夫差（尤勇智 飾）在伍子胥（鮑國安 飾）的輔佐下日夜勤兵，準備報父仇。與此同時，越國得意之時，勾踐（陳寶國 飾）鑄成“王者之劍”，欲滅吳國。然而，當夫差攻進“劍廬”時，伍子胥已領兵渡過大江，大敗越軍。越國危在旦夕，范蠡提出降吳的主張，勾踐接受并成為吳國的奴隸，為保留一線復國的機會。勾踐在吳王府中默默等待，為了復國的大志而受盡屈辱。夫差對勾踐不殺之說不以為然，認為一個亡國的奴隸不會再成為威脅。 后來，太宰伯噽向夫差薦上越女西施。夫差被西施的美貌所傾倒，開始放松了警惕。伍子胥勸說吳王不可相信勾踐，但被夫差視而不見。勾踐和范蠡在暗中積蓄力量，最終得到機會回越國。勾踐回國后，繼續謹慎從事，積蓄力量。夫差一再北進欲稱霸，最終被伍子胥所阻。夫差賜死伍子胥后，吳國實力削弱。勾踐終于得到機會，舉兵復國。在姑蘇破城之日，勾踐率大軍向伍子胥自刎之地致敬。夫差敗于勾踐之手，也自刎而死。勾踐歷經十數年的臥薪嘗膽、韜光養晦、勵精圖治，最終實現了復國的宏愿。